Znany nam już z płyt Boba Dylana producent Tom Wilson, podpisując jesienią 1965 roku kontrakt płytowy z Mothers (wkrótce, na żądanie szefów firmy MGM, dodano do tej nazwy słowa "Of Invention"), spodziewał się raczej rhythm and bluesa. Kiedy więc zespół przystąpił do nagrań, zdziwienie i przerażenie Wilsona musiało być ogromne. Debiutancki album Freak Out! to z założenia całościowe dzieło i drugi podwójny album w dziejach rocka (pierwszym był wcześniejszy o dwa miesiące Blonde On Blonde Dylana) . Piosenki w stylu doo wop zaopatrzone w dziwne, szydercze teksty, ostre numery rhythmandbluesowe z niedwuznacznymi odniesieniami erotycznymi, wreszcie pełne dysonansów, łomotów i podejrzanych hałasów rozbudowane