w swoich działaniach poważniejszych ograniczeń (wewnętrznych i zewnętrznych) oraz (2) motywy ich działania i interesy są zasadniczo rozbieżne z motywami i interesami udziałowców. Jeśli chodzi o pierwsze z tych założeń, to często zwraca się uwagę na czynniki ograniczające swobodę działania menedżerów. Chodzi m.in. o takie czynniki, jak: wpływ wielkich udziałowców na dobór personelu kierowniczego spółki (a w rezultacie i na podejmowane w spółce decyzje), konkurencję (która mimo zmienionych form przejawiania się ciągle jeszcze istnieje), rynek kapitałowy, procesy instytucjonalizacji własności akcji, wspieranie przez instytucje finansowe różnego typu fuzji spółek i batalii o przejęcie kontroli nad nimi itp. O występowaniu tych czynników