krokiem było założenie zespołu. Reed przyprowadził kolegę z uczelni, gitarzystę Sterlinga Morrisona, który tak jak on wychował się na bluesie i czarnych grupach wokalnych. Cale namówił do przystąpienia do grupy ekscentrycznego perkusistę Angusa MacLise, z którym poznał się przez LaMonte'a Younga. Początkowo zespół przyjął miano The Warlocks, potem Falling Spikes. Ostatecznie muzycy zdecydowali się na The Velvet Underground, gdy jeden z ich przyjaciół przyniósł na próbę znalezioną na ulicy książkę Michaela Leigha o tym właśnie tytule.<br>Skład zespołu ustalił się, kiedy w listopadzie 1965 roku MacLise'a zastąpiła Maureen Tucker, znajoma Reeda z uczelni w Syracuse. Jej natchnieniem był nigeryjski bębniarz Babatunde