sześćdziesiątych z nowojorskiej Greenwich Village powoli zaczęli znikać zbuntowani folkowcy, a pustkę po nich wypełniała dekadencka bohema artystyczna. Awangardowi filmowcy, reżyserzy teatralni, plastycy i muzycy zaczęli zasiedlać tamtejsze kluby. Granica ekspansji nowej kultury rozszerzyła się na dzielnicę East End, gdzie czynsze były znacznie niższe. The Velvet Underground występowali wszędzie, gdzie mogli. Po kilku koncertach otrzymywali zwykle wymówienie. W grudniu 1965 roku grupa grała w Cafe Bizarre i tam powodem wymówienia był improwizowany utwór Black Angel's Death Song. Ten właśnie występ obejrzał Andy Warhol i wkrótce potem The Velvet Underground stał się częścią The Factory, artystycznej komuny ojca popartu.<br>The Factory skupiała