i basistę Mike'a Millsa, przyszłą sekcję rytmiczną R.E.M., jeszcze zanim powstała grupa. Pod koniec lat siedemdziesiątych założył z nimi krótko działający zespół o znamiennej nazwie The Frustrations.<br>Berry i Mills pochodzili z Macon, które ze względu na siedzibę wytwórni Capricorn (nagrywała dla niej między innymi The Allman Brothers Band) uchodziło za stolicę southern rocka. Wspólnie grali w zespołach amatorskich i całkiem nieźle władali instrumentami, jednak nie mogli zrobić kariery. W końcu przenieśli się do Athens, oczywiście z myślą o studiowaniu. W tym czasie Michael Stipe chodził na wykłady na wydziale plastycznym i okazjonalnie śpiewał z gitarzystą Peterem Buckiem. Chcieli